En estos últimos meses se está hablando, dentro del ámbito empresarial y jurídico, de la nueva Ley Orgánica 2/2023 de “protección al informante”, que tiene por objeto dar encaje a la Directiva Europea 2019/1937 de “denuncias de irregularidades”. Los Estados miembros de la UE debían haber transpuesto la directiva antes del 17 de diciembre del 2021 a su legislación nacional, España, aunque no solo ella, no hizo sus deberes y este año 2023 aconteció de manera urgente el desarrollo y consiguiente publicación de la Ley que traspusiera la citada Directiva 2019/1937.
Así pues, nos encontramos con una Directiva traspuesta en cada uno de los Estados miembros de la Unión, este aspecto no es baladí para grupos de empresas que operan en diferentes países de la Unión (será de interés identificar para ellas a la sociedad dominante), integrándose en el marco normativo español mediante la Ley 2/2023 “de protección al informante” que aplicará en el presente diciembre de 2023 para todas las empresas de entre 50 a 249 personas empleadas.
Desde la consultora Quality Legal Service, nos estamos encontramos empresas con una alta demanda de información para dar alcance a este cumplimiento normativo.
Por una parte, se encuentran las empresas que realizaron alguna acción antes de la entrada en vigor de la Ley 2/2023 de “protección al informante”, que conllevó establecer un enlace a su página web, redactar un texto orientado a publicitar las políticas asociadas a los modelos de “compliance penal”, “códigos éticos” o “internos” para dar trámite a posibles denuncias con impacto en dichas políticas y códigos, habilitar un correo corporativo y que dicho correo fuera direccionado a algún responsable de departamento (véase por ejemplo RRHH, Administración o Financiero). Por otra parte, también nos encontramos con empresas que han tenido poco acercamiento y no han realizado ninguna acción ni actuación al respecto, y que se encuentran con un “mar de conceptos”, tales como modelos de compliance penal, códigos éticos y de conducta, política social corporativa, protocolos de acoso (laboral, sexual y no discriminación), canales internos, canal de denuncias y ahora sistema interno de comunicación (ver art. 5 de la Ley 2/2023).
En QLS contamos con una solución informática denominada “canal denuncias 360º” alineada con la citada ley y las políticas de compliance y códigos internos. En aquellos casos en los que no todavía se haya implementado nada, sugerimos abordar este cumplimiento normativo partiendo de “cero”, es decir, estableciendo el denominado “Sistema Interno de Información” de acuerdo con la estructura y singularidades de las empresas, donde se integrará la aplicación o herramienta de comunicación y la gestión de las denuncias a través de personal de la organización o de un tercero.
Nuestra recomendación, en especial para empresas de 50 a 100 personas trabajadoras, es que en el caso de que quieran externalizar el servicio con un tercero, busquen un proveedor de ámbito jurídico de garantías que cuente con una aplicación “ad hoc” para poder implementar el denominado “Sistema Interno de Comunicación”, y que este proveedor jurídico le pueda asesorar sobre ese “mar de conceptos” o requerimientos, así como le ofrezca la posibilidad de la contratación de la aplicación (canal de denuncias) de forma diferenciada del servicio de gestión del canal (asesoramiento y consultoría para la gestión de la recepción de envíos, registro y valoración de comunicaciones o denuncias realizadas).
Juan B. Calvo
[Consultor Socio de Compliance Quality Legal Service]
